ІНФОРМАЦІЙНЕ ПОВІДОМЛЕННЯ

Фонду державного майна України про проведення конкурсу з використанням

відкритості пропонування ціни за принципом аукціону з продажу пакета акцій ПАТ

«Вінницяобленерго»

1. Дані про емітента:

Код за ЄДРПОУ: 130694

Повна назва акціонерного товариства: публічне акціонерне товариство «Вінницяобленерго» (далі - товариство).

Місцезнаходження товариства: вул.1 Травня,2, м. Вінниця, 21050

Телефон: (0432) 52-50-64

Факс: (0432) 52-50-11

2. Фонд державного майна України пропонує до продажу пакет акцій у кількості

1 548 683 штуки, що становить 50 % статутного капіталу товариства.

Номінальна вартість однієї акції - 10 грн.

Початкова вартість пакета акцій товариства становить 167 650 тис. грн.

Крок збільшення ціни при проведенні торгів «з голосу» ліцитатором - 1 680 тис. грн.

3. Форма випуску акцій - бездокументарна.

4. Характеристика товариства:

• Статутний капітал - 30 973 660 грн.

• Основний вид економічної діяльності за КВЕД 40.13.0 - розподілення та постачання електроенергії

• Обсяг постачання електроенергії за 2010 рік - 920 259 тис. грн.

• Облікова чисельність працюючих станом на 01.10.2011 - 4 870 чол.

• Кількість робочих місць станом на 01.10.2011 - 4 780

• Відомості про споруди та земельну ділянку, де знаходиться товариство, та умови їх використання:

Кількість споруд - 1512 одиниць.

Площа земельної ділянки - 264 га, використовується товариством на підставі договорів оренди.

Основні показники господарської діяльності товариства

за останні три роки та останній звітний період

Показники	За 2008 рік	За 2009 рік	За 2010 рік	За 9 місяців 2011 року
Обсяг передачі електричної енергії, млн. кВт год.	2612,2	2225,2	2713,7	2072,4
Обсяг постачання електроенергії, тис. грн.	716 982	791 226	920 259	793 901
Обсяг постачання електроенергії, тис. кВт год.	1 881 447	1 915 682	2 069 268	1 505 732
Балансовий прибуток, тис. грн.	-192 016	-234 554	-416 122	-438 072
Дебіторська заборгованість, тис. грн.	87 308	93 372	88 733	85 813
Кредиторська заборгованість, тис. грн.	412 858	443 846	635 408	619 592
Вартість активів, тис. грн.	451 898	539 758	671 952	678 354

5. Фіксовані умови конкурсу:
Покупець пакета акцій товариства зобов'язаний погасити протягом року з дати переходу до покупця права власності на пакет акцій прострочену заборгованість товариства перед бюджетом (податкового боргу), якщо інше не передбачено договорами про реструктуризацію такої заборгованості, а також у межах корпоративних прав, придбаних за договором купівлі-продажу пакета акцій товариства, укладеним за результатами конкурсу, забезпечити:

1) в економічній діяльності товариства:

а) дотримання ліцензійних умов провадження діяльності з передачі та постачання електроенергії;

б) надійне постачання товариством електроенергії споживачам відповідно до умов, визначених договорами на користування електроенергією, договорами про постачання електроенергії та провадження належним чином діяльності з передачі електроенергії;

в) проведення своєчасних поточних розрахунків за електроенергію, закуплену
на оптовому ринку електроенергії, за умови скасування положень нормативно-правових актів, якими встановлено заборону або обмеження відключення споживачів — неплатників за електроенергію;

г) погашення заборгованості за закуплену електроенергію на оптовому ринку електроенергії відповідно до договорів реструктуризації (мирових угод) з державним підприємством «Енергоринок» за рахунок цільових надбавок до тарифів, прийнятих відповідно до Закону України «Про заходи, спрямовані на забезпечення сталого функціонування підприємств паливно-енергетичного комплексу», та інших джерел фінансування, передбачених системою тарифоутворення;

ґ) наявність розрахункових засобів обліку у договірних відносинах із споживачами електроенергії відповідно до законодавства;

д) досягнення фактичних технологічних втрат електроенергії за рік не вище
нормативних починаючи з 2014 року;

е) недопущення утворення простроченої заборгованості товариства за платежами до бюджетів усіх рівнів та соціальними платежами;

є) виконання мобілізаційних завдань, визначених для товариства;

ж) утримання в належному стані об'єктів та засобів цивільної оборони;

з) дотримання вимог Закону України «Про захист економічної конкуренції»;

2) в інноваційно-інвестиційній діяльності товариства:

а) спрямування інвестицій на виконання інвестиційних програм, які схвалюються щороку в установленому порядку НКРЕ, з визначенням джерел фінансування, що передбачають:

технічний розвиток (переозброєння), модернізацію та будівництво електричних мереж та обладнання;

здійснення заходів із зниження та/ або недопущення понаднормативних витрат електроенергії;

впровадження та розвиток автоматизованих систем диспетчерсько-технологічного керування;

впровадження та розвиток інформаційних технологій;

модернізацію та закупівлю транспортних засобів;

впровадження та розвиток систем зв'язку та телекомунікацій;

б) виконання щороку в повному обсязі комплексу робіт з технічного обслуговування та ремонту електричних мереж в межах витрат на ремонт, передбачених НКРЕ в структурі тарифів на передачу та постачання електроенергії;

3) у соціальній діяльності товариства:

а) недопущення утворення простроченої заборгованості товариства перед працівниками із заробітної плати та інших виплат, передбачених колективним договором;

б) поетапне підвищення заробітної плати з урахуванням інфляційних процесів та матеріального стимулювання працівників залежно від результатів господарської діяльності товариства відповідно до умов колективного договору;

в) недопущення протягом шести місяців з дати переходу до покупця права власності на пакет акцій звільнення працівників товариства з ініціативи покупця або уповноваженого ним органу (за винятком звільнення на підставі пункту 6 частини першої статті 40 Кодексу законів про працю України або вчинення працівником дій, за які законодавством передбачене звільнення на підставі пунктів 3, 4, 7, 8 частини першої статті 40 та статті 41 Кодексу законів про працю України);

г) протягом трьох років з дати переходу до покупця права власності на пакет акцій недопущення без погодження з профспілковою організацією скорочення чисельності працівників товариства більш як на 5 відсотків на рік. У разі розірвання трудового договору з працівниками товариства за згодою сторін протягом трьох років з дати переходу до покупця права власності на пакет акцій товариство здійснює виплату вихідної допомоги згідно з колективним договором;

ґ) виконання колективного договору та укладення нового згідно із Законом України «Про колективні договори і угоди»;

д) належне утримання об'єктів соціально-побутового призначення шляхом фінансування та здійснення заходів з дотримання санітарно-гігієнічних, будівельних та пожежних вимог, норм та правил утримання таких об'єктів;

е) переважне право на зайняття вакантних посад товариства громадянами України;

є) підготовку, навчання і підвищення кваліфікації працівників товариства, їх перепідготовку та перекваліфікацію за рахунок коштів товариства відповідно до програм його розвитку;

ж) здійснення щороку заходів з оздоровлення працівників товариства, членів їх сімей та пенсіонерів згідно з колективним договором;

з) здійснення витрат товариства на поліпшення соціально-побутових умов працівників відповідно до колективного договору;

и) впровадження до 31 грудня 2014 р. системи управління охороною праці та промисловою безпекою відповідно до вимог міжнародного стандарту ОHSAS 18001:2007 або аналогічного міжнародного стандарту;

і) здійснення витрат товариством на охорону праці відповідно до Закону України «Про охорону праці», розроблення та здійснення комплексних заходів з виконання встановлених нормативів безпеки, гігієни праці та виробничого середовища, підвищення наявного рівня охорони праці та запобігання випадкам виробничого травматизму і професійних захворювань;

ї) погодження з профспілковою організацією та трудовим колективом товариства дій з відчуження соціально-культурних закладів, передачі житлового фонду та об'єктів соціальної інфраструктури, які є власністю товариства, у комунальну власність відповідних територіальних громад;

й) дотримання безпечних умов праці працівників товариства;

к) сприяння діяльності всіх профспілкових органів із забезпечення

відрахування членських профспілкових внесків і перерахування їх на рахунок відповідного профспілкового комітету в день отримання в установах банків коштів для виплати заробітної плати;

4) у сфері захисту прав та інтересів споживачів електроенергії:

а) підключення споживачів (заявників) до електричної мережі у разі виконання вимог законодавства, нормативно-технічних документів, правил користування електроенергією;

б) здійснення постачання електроенергії споживачам відповідно до укладених договорів та вимог законодавства, нормативно-технічних документів, правил користування електроенергією;

5) у природоохоронній діяльності товариства:

а) дотримання вимог природоохоронного законодавства;

6) протягом одного року з дати переходу до покупця права власності на пакет акцій розроблення та офіційне проголошення екологічної політики товариства відповідно до вимог ДСТУ ІSО 14001:2006 або міжнародного стан-
дарту ІSО 14001:2004;

в) розроблення до 31 грудня 2013 р. плану заходів товариства з охорони навколишнього природного середовища, передбачивши початок його виконання не пізніше 1 січня 2015 р.;

г) виконання в повному обсязі запланованих товариством робіт з розроблення землевпорядної документації щодо визначення меж земельних ділянок, на яких розташовано майно товариства;

ґ) проведення комплексної інвентаризації відходів виробництва товариства відповідно до нормативних вимог у строк до 31 грудня 2013 р.;

б) у сфері корпоративних відносин та розпорядження майном товариства:

а) належне утримання і зберігання державного майна, яке у процесі створення господарського товариства не увійшло до статутного капіталу, але залишилося на його балансі;

б) сприяння недопущенню безоплатного використання державного майна та його незаконного відчуження;

в) протягом п'яти років з дати переходу до покупця права власності на пакет акцій голосування на загальних зборах акціонерів товариства з питань збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу, зміни номіналу акцій, перетворення на інші господарські товариства виключно у разі отримання попередньої згоди Фонду державного майна. У разі неотримання такої згоди на день проведення загальних зборів акціонерів товариства покупець зобов'язаний голосувати проти збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу, зміни номіналу акції, перетворення на інші господарські товариства;

г) недопущення протягом п'яти років з дати переходу до покупця права власності на пакет акцій вчинення без попередньої згоди Фонду державного майна правочину з відчуження майна товариства, якщо балансова вартість майна, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності товариства. Зазначена умова не застосовується до правочину з відчуження майна товариства, яке здійснюється в межах звичайної господарської діяльності товариства. Під відчуженням розуміються такі правочини: купівля-продаж, міна, дарування, безоплатна передача та передача до статутних капіталів інших господарських товариств;

ґ) спрямування за підсумками фінансово-господарської діяльності товариства у 2011 році не менш як 30 відсотків чистого прибутку (за наявності) на виплату дивідендів та перерахування до державного бюджету дивідендів, нарахованих на придбаний у процесі приватизації пакет акцій товариства, яким володіли до його продажу НАК «Енергетична компанія України» та держава в особі Фонду державного майна.

Покупець подає Фондові державного майна концепцію розвитку товариства, яка повинна містити:

зобов'язання учасника конкурсу щодо виконання умов конкурсу та реалізації плану щодо підвищення економічних, соціальних, фінансових, технологічних та екологічних показників його діяльності;

бізнес-план післяприватизаційного розвитку об'єкта, що включає план зайнятості працівників товариства, пропозицію інвестора із зазначенням максимального розміру інвестицій, строку та порядку їх внесення.

Строк дії зобов'язань покупця щодо умов, які не мають визначеного періоду їх виконання, становить п'ять років з дати переходу права власності на пакет акцій.

Забезпечення виконання зобов'язань покупця, передбачених пунктом 5 (за винятком абзацу 2 пункту 5), здійснюється покупцем відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» шляхом внесення пропозицій щодо включення відповідного питання до порядку денного загальних зборів та/ або засідань наглядової ради товариства, участі покупця у загальних зборах та/або засіданнях наглядової ради товариства та голосування за рішення, необхідні для виконання таких зобов'язань.

6. Інші умови проведення конкурсу:
Конкурс проводиться на виконання розпорядження Кабінету Міністрів України від 02.11.2011 року №1225-р «Про погодження Умов продажу державного пакета акцій ПАТ «Вінницяобленерго», відповідно до Положення «Про порядок проведення конкурсів з продажу пакетів акцій акціонерних товариств, затвердженого наказом ФДМУ від 31.08.2004 №1800, розпорядженням АМКУ від 31.08.2004 №330-р, рішенням ДКЦПФР від 17.11.2004 №489 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 23.12.2004 за №1634/10233, зі змінами та доповненнями. Конкурс проводиться без залучення радника.

7. Для участі у конкурсі потенційний покупець:

- сплачує 16 765 тис. грн. як конкурсну гарантію на розрахунковий рахунок №37316021000058 в Державній казначейській службі України, м.Київ, МФО 820172, одержувач коштів - Фонд державного майна України код за ЄДРПОУ 00032945. Призначення платежу: як конкурсна гарантія для участі у конкурсі з продажу пакета акцій ПАТ «Вінницяобленерго»;

- сплачує 17 грн. реєстраційного збору на розрахунковий рахунок №37183500900028 в Державній казначейській службі України, м.Київ, МФО 820172, одержувач коштів - Фонд державного майна України код ЄДРПОУ 00032945. Призначення платежу: як реєстраційний збір для участі у конкурсі з продажу пакета акцій ПАТ «Він-ницяобленерго»;

- подає 2 примірники підтвердних документів та заяви про участь у конкурсі; проект остаточного договору ку-півлі-продажу пакета акцій; конкурсну пропозицію ціни; концепцію розвитку товариства (2 примірники).

Кожний примірник підтвердних документів запечатується в окремий конверт. Усі конверти з підтвердними документами об'єднуються та запечатуються в окремий непрозорий конверт із надписом «Підтвердні документи» із зазначенням на ньому тільки адреси органу приватизації та назви конкурсу. На пакетах «Підтвердні документи» не повинно міститись ніякої інформації, за допомогою якої можна було б ідентифікувати потенційного покупця.

Конкурсна пропозиція ціни учасників конкурсу запечатується в окремий непрозорий конверт з надписом «Конкурсні пропозиції ціни» із зазначенням на ньому тільки адреси органу приватизації та назви конкурсу.

Концепція розвитку товариства запечатується в окремий непрозорий конверт з надписом «Концепція розвитку» із зазначенням на ньому тільки адреси органу приватизації та назви конкурсу.

8. Останній день строку прийняття заяв про участь у конкурсі та підтвердних документів - за сім календарних днів до дати проведення конкурсу.

Останній день строку подання проекту остаточного договору купівлі-продажу - не пізніше ніж за 3 робочих дні до дати проведення конкурсу.

Конкурсна пропозиція ціни та концепція розвитку товариства подається на дату проведення конкурсу, реєстрація конкурсних пропозицій завершується за 10 хвилин до початку проведення конкурсу.

9. Адреса прийняття заяв про участь у конкурсі та підтвердних документів:

вул. Кутузова, 18/9, м. Київ 133, 01601, Фонд державного майна України, к. 514 щоденно з 9.00 - 18.00, по п'ятницях та передсвяткових днях - з 9.00 - 16.45.

Пакет документації про конкурс та дозвіл на відвідання ПАТ можна отримати з 9.00 до 18.00 щоденно, крім вихідних та святкових днів, за адресою:

вул. Кутузова, 18/9, м. Київ, 133, 01601, Фонд державного майна України. Телефони для довідок (044) 200-33-53, 200-36-16, 200-36-17.

10. Ознайомитись з об'єктом та отримати докладну інформацію можна за адресою:

вул.1 Травня, 2, м. Вінниця, 21050.

11. Дата початку та місце проведення конкурсу: конкурс з продажу пакета акцій ПАТ «Вінницяобленерго» буде проведено 3 лютого 2012 року об 11 годині у приміщенні Фонду державного майна України за адресою: 01601, м. Київ, вул. Кутузова, 18/9.

Місцезнаходження, номер телефону та час роботи служби з організації конкурсу:

вул. Кутузова, 18/9, м. Київ 133, 01601, Фонд державного майна України, щоденно з 9.00 до 18.00, по п'ятницях та передсвяткових днях - з 9.00 до 16.45.

Телефони для довідок: (044) 200-3353, 200-36-16. Електронна адреса: budz@spfu.gov.ua

12. Додаткові умови участі у конкурсі.
У конкурсі з продажу пакета акцій публічного акціонерного товариства «Вінницяобленерго» (далі - товариство) мають право брати участь особи, які можуть бути покупцями об'єктів приватизації згідно із статтею 8 Закону України «Про приватизацію державного майна» та відповідають таким додатковим умовам участі у конкурсі.

Потенційний покупець для участі у конкурсі повинен подати документи, які підтверджують його відповідність або особи, яка здійснює безпосередній контроль над ним, одній з таких кваліфікаційних характеристик:

провадження протягом трьох останніх повних календарних років діяльності з передачі та постачання електроенергії в обсязі не менш як 30 відсотків обсягу передачі та постачання електроенергії товариством за такий самий період;

безпосереднє володіння протягом трьох останніх повних календарних років більш як 50 відсотками статутного капіталу юридичних осіб, які провадять діяльність з передачі та постачання електроенергії в обсязі не менш як 30 відсотків обсягу передачі та постачання електроенергії товариством за такий самий період.

Інформація про обсяги передачі та постачання електроенергії потенційним покупцем повинна бути підтверджена відповідним органом державного регулювання діяльності в електроенергетиці або листом (висновком) міжнародної аудиторської компанії.

До участі в конкурсі не допускаються:

юридичні особи та об'єднання, які не мають статусу юридичної особи, що уклали договір про спільну діяльність на основі об'єднання вкладів або без такого об'єднання, у статутному капіталі (внесеному у спільну діяльність майні) яких частка (внесок, вклад тощо), що належить державі Україна чи іншій державі або їх державним підприємствам (установам, організаціям, господарським товариствам тощо), становить більш як 25 відсотків;

особи, що прямо або опосередковано контролюються особами, у статутному капіталі (внесеному у спільну діяльність майні) яких частка (внесок, вклад тощо), що належить державі Україна чи іншій державі або їх державним підприємствам (установам, організаціям, господарським товариствам тощо), становить більш як 25 відсотків;

компанії, зареєстровані в офшорних зонах та країнах, що внесені РДТР до списку країн, що не співпрацюють у сфері протидії відмиванню доходів, одержаних злочинним шляхом.

Відомості про потенційного покупця відповідно до вимог абзаців восьмого та дев'ятого пункту 12 повинні бути підтверджені витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, довідкою з іноземного судового чи торговельного реєстру, реєстром акціонерів тощо або листом (висновком) міжнародної аудиторської компанії.