Головна / Акціонерам / Протокол позачергових загальних зборiв акцiонерiв

Акціонерам

Протокол позачергових загальних зборiв акцiонерiв

Протокол № 1/2015

позачергових Загальних зборів акціонерів 

(надалі – Збори; Загальні збори)

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»

(надалі – Товариство або ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»)

 

м. Вінниця                                                                                   03 березня 2015 року

Дата проведення Загальних зборів: 03 березня 2015 року.

Час проведення Загальних зборів: 11:00 за київським часом.

Місце проведення Загальних зборів: м. Вінниця, вул. 1-го Травня, буд.2, приміщення актового залу ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах: 25 лютого 2015 року.

Позачергові Загальні збори акціонерів  ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» відкрив Генеральний директор ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» пан Поліщук Андрій Леонідович, який проінформував учасників Зборів, що у відповідності до ст.47 Закону України «Про акціонерні  товариства» та Статуту Товариства, Наглядовою радою ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» (протокол засідання Наглядової ради № 19 від 20 січня 2015 року) було прийнято рішення про проведення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ«ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

Генеральний директор ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» пан Поліщук Андрій Леонідович доповів про заходи щодо підготовки та проведення Загальних зборів акціонерів.

Для перевірки повноважень акціонерів та їх представників, що прибули для участі у Загальних зборах акціонерів, на підставі укладеної додаткової угоди № 4 від 25.02.2015р. до Договору від 18.04.2012р. № 108/2012 про відкриття рахунків у цінних паперах власникам іменних цінних паперів, у відповідності до Статуту Товариства та рішення Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» (протокол засідання Наглядової ради № 23 від 20 лютого 2015 року) з метою здійснення реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у позачергових загальних зборах акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО», що скликані на 03.03.2015 року, долучили депозитарну установу Товариство з обмеженою відповідальністю “УКРАЇНСЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ РЕЄСТР” (ідентифікаційний код 21656006) та  призначили (обрали) реєстраційну комісію позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» у наступному складі:

- Овденко Галина Володимирівна - член реєстраційної комісії (представник Товариства з обмеженою відповідальністю “УКРАЇНСЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ РЕЄСТР”);

- Лагодюк Євгеній Степанович - член реєстраційної комісії (представник Товариства з обмеженою відповідальністю “УКРАЇНСЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ РЕЄСТР”);

- Дрозденко Ольга Іванівна - член реєстраційної комісії (представник ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»).

До початку проведення реєстрації, рішенням засідання Реєстраційної комісії Головою реєстраційної комісії в порядку, передбаченому ст. 40 Закону України «Про акціонерні товариства», одноголосно обрано пані Овденко Галину Володимирівну.

(Протокол № 1 від 03.03.2015 р. засідання Реєстраційної комісії про обрання Голови реєстраційної комісії додається до протоколу Загальних зборів акціонерів).

Місце проведення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах акціонерів - Україна, м. Вінниця, вул. 1-го Травня, буд. 2, к.506.

Початок реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах акціонерів –

09.30 год.03.03.2015 р.

Закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах акціонерів –

10.30 год. 03.03.2015 р.

Слово надано Голові Реєстраційної комісії пані Овденко Галині Володимирівні, яка повідомила наступне:

Реєстрацію акціонерів (їх представників), які прибули для участі у Загальних зборах, проведено на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеному на 24 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення Загальних зборів акціонерів, тобто на 24.00 год. 25.02.2015 року в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, з зазначенням загальної кількості цінних паперів кожного акціонера та кількості належних йому голосуючих цінних паперів.

Згідно переліку акціонерів станом на 24.00 год. 25.02.2015 року, загальна чисельність акціонерів ПАТ«ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» становить  – 383 (триста вісімдесят три) особи.

На дату складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах ПАТ«ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» станом на 24.00 год. 25.02.2015 року,  кількість голосуючих цінних паперів, відносно якої визначається кворум, становить – 3 085 698 (три мільйони вісімдесят п’ять тисяч шістсот дев’яносто вісім) шт.

На дату складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах акціонерного товариства станом на 24.00 год. 25.02.2015 року, на особовому рахунку емітента не обліковується жодної штуки викуплених емітентом власних простих іменних акцій.

Статутний капітал Товариства сформований у розмірі – 30 973 660 (тридцять мільйонів дев’ятсот сімдесят три тисячі шістсот шістдесят) гривень.

Статутний капітал Товариства поділений на 3 097 366 (три мільйони дев’яносто сім тисяч триста шістдесят шість) простих іменних акцій, номінальною вартістю 10,00 грн. (десять гривень нуль копійок) кожна.

Згідно зі складеним Реєстраційною комісією протоколом № 2 засідання Реєстраційної комісії від 03.03.2015 року, для участі у Загальних зборах зареєструвались сім акціонерів (їх представників), яким у сукупності належить       3 019 124 (три мільйони дев’ятнадцять тисяч сто двадцять чотири) штуки простих іменних акцій, в тому числі кількість цінних паперів, які враховуються при визначенні кворуму становить 3 019 074 (три мільйони дев’ятнадцять тисяч  сімдесят чотири) простих іменних акцій.

Перелік акціонерів, які зареєструвались для участі 03.03.2015 року у Загальних зборах, підписано Головою реєстраційної комісії.

(Перелік акціонерів та їх представників, які зареєструвалися для участі у загальних зборах акціонерів, додається до протоколу Загальних зборів акціонерів).

Під час реєстрації, Реєстраційна комісія перевірила та підтвердила повноваження кожного учасника Загальних зборів акціонерів.

На момент закінчення реєстрації -10:30 год. 03.03.2015 р. – реєстраційною комісією зафіксовано реєстрацію для участі у загальних зборах акціонерів, які сукупно є власниками 97,84 (дев’яносто сім цілих вісімдесят чотири сотих) відсотка голосуючих акцій ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» (від загальної кількості голосів, які враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента).

Враховуючи, що для участі у Загальних зборах акціонерів зареєструвались акціонери (представники акціонерів), які сукупно є власниками 97,84% голосуючих акцій Товариства, у відповідності до частини 1 статті 41 Закону України «Про акціонерні товариства» Реєстраційною комісією зафіксовано наявність кворуму Загальних зборів акціонерів 03.03.2015 року.

Протокол № 2 від 03.03.2015 р. засідання Реєстраційної комісії про результати реєстрації акціонерів (їх представників) на Загальних зборах акціонерів та наявність кворуму додається до протоколу Загальних зборів акціонерів).

Відповідно до частини 2 статті 41 Закону України «Про акціонерні товариства» позачергові загальні збори акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» визнаються правомочними, оскільки у них беруть участь акціонери (у тому числі через своїх представників), які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.

Відповідно до пункту 2 частини 2 статті 52 Закону України «Про акціонерні товариства» Наглядовою радою Товариства було прийнято рішення (протокол засідання Наглядової ради № 19 від 20 січня 2015 року) про затвердження порядку денного (переліку питань), що виносяться на розгляд Зборів.

Протягом строку, встановленого Законом України «Про акціонерні товариства», від акціонера Товариства ТОВ «Луганське енергетичне об’єднання» надійшла пропозиція щодо доповнення порядку денного Загальних зборів акціонерів наступними питаннями:

- Внесення змін до статуту ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»;

- Внесення змін до положень, що регламентують діяльність органів управління і контролю ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»;

- Про припинення повноважень членів Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»;

- Про обрання членів Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»;

- Про обрання Голови Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»;

- Затвердження умов договорів (цивільно-правових або трудових), що укладатимуться з Головою та членами Наглядової ради ПАТ «Вінницяобленерго»; обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з Головою та членами Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

На вимогу акціонера, порядок  денний позачергових загальних зборів акціонерів було доповнено цими питаннями.

Генеральний директор ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» пан Поліщук Андрій Леонідович ознайомив присутніх із порядком денним Загальних зборів акціонерів, який було доведено до кожного акціонера ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» в порядку, передбаченому законодавством України та Статутом ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»:

 

ПОРЯДОК ДЕННИЙ ЗБОРІВ (ПЕРЕЛІК ПИТАНЬ, ЩО ВИНОСЯТЬСЯ НА ГОЛОСУВАННЯ)

(надалі – порядок денний):

  1.  Обрання членів лічильної комісії позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ “ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО” та прийняття рішення про припинення їх повноважень. Затвердження умов договору про передачу повноважень лічильної комісії позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ “ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО”.
  2. Обрання голови і секретаря позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ “ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО”.
  3. Затвердження порядку (регламенту) проведення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ “ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО” та зміна послідовності розгляду питань, винесених на розгляд позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ “ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО”.
  4. Інформування акціонерів ПАТ “ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО” про взяті ТОВ «ФОНДОВИЙ АКТИВ» зобов’язання.
  5. Внесення змін до статуту ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».
  6. Внесення змін до положень, що регламентують діяльність органів управління і контролю ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».
  7. Про припинення повноважень членів Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».
  8. Про обрання членів Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».
  9. Про обрання Голови Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».
  10. Затвердження умов договорів (цивільно-правових або трудових), що укладатимуться з Головою та членами Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»; обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з Головою та членами Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

До обрання складу лічильної комісії (надалі – «Лічильна комісія»), Генеральним директором ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» паном Поліщуком Андрієм Леонідовичем запропоновано підрахунок голосів проводити Реєстраційній комісії з оформленням відповідних протоколів про підсумки голосування.

Зауважень щодо пропозиції від акціонерів (їх представників) не надійшло.

Оскільки Загальні збори акціонерів є правомочними, Генеральним директором ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» паном Поліщуком Андрієм Леонідовичем оголошено Загальні збори акціонерів відкритими, Загальні збори акціонерів перейшли до розгляду першого питання порядку денного.

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

РОЗГЛЯД ПИТАНЬ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

З ПЕРШОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

1.Найменування питання порядку денного: ОБРАННЯ ЧЛЕНІВ ЛІЧИЛЬНОЇ  КОМІСІЇ ПОЗАЧЕРГОВИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ ПАТ “ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО” ТА ПРИЙНЯТТЯ РІШЕННЯ ПРО ПРИПИНЕННЯ ЇХ ПОВНОВАЖЕНЬ.  ЗАТВЕРДЖЕННЯ УМОВ ДОГОВОРУ ПРО ПЕРЕДАЧУ ПОВНОВАЖЕНЬ ЛІЧИЛЬНОЇ КОМІСІЇ ПОЗАЧЕРГОВИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ  ПАТ “ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО”.

СЛУХАЛИ: Генерального директора ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» пана Поліщука Андрія Леонідовича, яким для надання акціонерам роз’яснень щодо порядку голосування, проведення підрахунку голосів під час голосувань на Загальних зборах акціонерів, оформлення результатів голосування відповідними протоколами, а також для вирішення інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах акціонерів, запропоновано обрати Лічильну комісію та затвердити її склад.

Лічильну комісію запропоновано обрати з числа представників ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ РЕЄСТР» та ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО», якими виконувались повноваження реєстраційної комісії Загальних зборів, що скликані на 03.03.2015 року.

Враховуючи, що кількість власників простих іменних акцій ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» складає понад 100 осіб, склад Лічильної комісії, у відповідності до ст. 44 Закону України «Про акціонерні товариства»,  запропоновано затвердити у кількості 3-х осіб.

Проект рішення з цього питання порядку денного надійшов від акціонера Товариства ТОВ «Луганське енергетичне об’єднання», який був врахований і викладений в бюлетені, затвердженому Наглядовою радою Товариства (протокол № 23 від 20 лютого 2015 року).

Генеральним Директором ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» паном Поліщуком Андрієм Леонідовичем запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 1.

Проект рішення оголошено на Загальних зборах акціонерів.

Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 1. Підрахунок голосів, відповідно до підтриманої пропозиції, здійснено Реєстраційною комісією.

Форма і текст бюлетеня для голосування, відповідно до ч. 3 ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол засідання Наглядової ради № 23 від 20 лютого 2015 року).

Підрахунок голосів здійснено Реєстраційною комісією.

Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:

Кількість голосів «ЗА», «ПРОТИ» і «УТРИМАЛИСЬ» щодо проекту рішення з питання порядку денного, винесеного на голосування:

 

 

Кількість голосів

Відсоток від кворуму

«ЗА»

2 243 831

74,3218

«ПРОТИ»

775 243

25,6782

«УТРИМАЛИСЬ»

0

0,0000

При цьому лічильною комісією було встановлено, що :

 

 

Кількість голосів

Відсоток від кворуму

«НЕ ГОЛОСУВАЛИ»

0

0,0000

Не враховувались під час голосування за недійсними бюлетенями

0

0,0000

Рішення прийняте.

Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах акціонерів.

Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах акціонерів.

Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

(Протокол № 3 від 03.03.2015 року засідання Реєстраційної комісії про підсумки голосування з питання обрання складу Лічильної комісії додається до протоколу загальних зборів акціонерів. Протокол підписано членами Реєстраційної комісії).

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ, ПРИЙНЯЛИ НАСТУПНЕ РІШЕННЯ:

1.1. Для роз’яснення щодо порядку голосування, проведення підрахунку голосів під час голосувань, оформлення результатів голосувань з питань порядку денного, а також для вирішення інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на позачергових загальних зборах акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО», призначених на 03.03.2015р., долучити до участі у роботі лічильної комісії позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» депозитарну установу Товариство з обмеженою відповідальністю “УКРАЇНСЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ РЕЄСТР” (ідентифікаційний код 21656006) та затвердити умови договору щодо надання Товариством з обмеженою відповідальністю “УКРАЇНСЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ РЕЄСТР” (ідентифікаційний код 21656006) депозитарних послуг з виконання функцій лічильної комісії під час проведення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО», призначених на 03.03.2015р. (проект договору додається).

1.2. Обрати лічильну комісію позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» у наступному складі:

- Овденко Галина Володимирівна (представник Товариства з обмеженою відповідальністю “УКРАЇНСЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ РЕЄСТР”) - Голова лічильної комісії;

- Лагодюк Євгеній Степанович (представник Товариства з обмеженою відповідальністю “УКРАЇНСЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ РЕЄСТР”) - Секретар лічильної комісії;

- Дрозденко Ольга Іванівна (представник ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО») - член лічильної комісії.

1.3. Доручити Генеральному директору ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» підписати договір щодо надання Товариством з обмеженою відповідальністю “УКРАЇНСЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ РЕЄСТР” (ідентифікаційний код 21656006) депозитарних послуг з виконання функцій лічильної комісії під час проведення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО», призначених на 03.03.2015 р.

1.4. Припинити повноваження обраної лічильної комісії позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО», що скликані на 03.03.2015 року, з моменту завершення таких позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

Лічильній комісії запропоновано приступити до роботи.

Подальший підрахунок голосів під час голосувань з пропозицій по питаннях порядку денного здійснює Лічильна комісія.

Голова Лічильної комісії пані Овденко Галина Володимирівна, у порядку, передбаченому ст. 42, 43 Закону України «Про акціонерні товариства», роз’яснила присутнім акціонерам (їх представникам) порядок проведення голосування на Загальних зборах акціонерів, а саме:

- голосування з усіх питань на Загальних зборах акціонерів проходить з використанням наданих кожному акціонеру під час проведення реєстрації бюлетенів для голосування, форма і текст яких відповідає вимогам ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» та затверджена рішенням Наглядової ради;

- одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах акціонерів акціонерного товариства, крім проведення кумулятивного голосування;

- визнання бюлетеня недійсним та не врахування його під час підрахунку голосів можливо лише з підстав, визначених ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства», а саме у разі, якщо бюлетень відрізняється від офіційно виготовленого акціонерним товариством зразка або у разі відсутності на бюлетені підпису акціонера (представника). Недійсні бюлетені не враховуються під час підрахунку голосів;

- проголосований бюлетень, засвідчений підписом акціонера (представника) надається Лічильній комісії по закінченні обговорення та винесення на голосування пропозиції з відповідного питання порядку денного;

- підрахунок голосів здійснює Лічильна комісія. За підсумками кожного голосування складається окремий протокол, що підписується всіма членами Лічильної комісії;

- рішення Загальних зборів акціонерів з питань порядку денного № 1–4, 6-7, 9-10 приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах акціонерів;

- рішення Загальних зборів акціонерів з питання порядку денного № 5 приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах акціонерів;

- рішення Загальних зборів з питання порядку денного № 8 приймаються кумулятивним голосуванням.

Кумулятивне голосування - це голосування під час обрання органів товариства, коли загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу акціонерного товариства, що обираються, а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами. Акціонер при кумулятивному голосуванні заповнює бюлетень шляхом зазначення кількості голосів, яку акціонер віддає за кандидата (кандидатів, між якими він розподіляє свої голоси).

Відповідно до абзацу другого статті 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" акція є неподільною. Враховуючи зазначене, голос, який надає акціонеру голосуюча акція, є неподільним, тому якщо акціонер під час обрання органу товариства шляхом кумулятивного голосування розподіляє свої голоси між кількома кандидатами, він може віддати за кожного з кандидатів тільки цілу кількість голосів.

Якщо кількість голосів, яку акціонер (його представник) віддав за кандидата (кандидатів), перевищує загальну кількість голосів, яку такий акціонер має під час кумулятивного голосування, то голоси акціонера не враховуються лічильною комісією при підрахунку голосів.

Якщо кількість голосів, яку акціонер (його представник) віддав за кандидата (кандидатів), є меншою загальної кількості голосів, яку такий акціонер має під час кумулятивного голосування, то лічильною комісією враховуються голоси акціонера віддані за кандидата (кандидатів)

- підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах акціонерів після складання Лічильною комісією відповідного протоколу. Протоколи про підсумки голосування додаються до протоколу Загальних зборів акціонерів;

- рішення Загальних зборів акціонерного товариства вважається прийнятим з моменту складення протоколів про підсумки голосування.

Також, Голова Лічильної комісії пані Овденко Галина Володимирівна, звернула  увагу акціонерів, що відповідно до п.10 розділу VI Закону України «Про депозитарну систему України» у разі якщо власник цінних паперів до 12 жовтня 2014 року не уклав з обраною емітентом депозитарною установою (ТОВ «УКРЕНЕРГОРЕЄСТР») договору про обслуговування рахунка в цінних паперах від власного імені або не здійснив переказ належних йому прав на цінні папери на свій рахунок у цінних паперах, відкритий в іншій депозитарній установі, цінні папери такого власника (які дають право на участь в органах емітента) не враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента.

Обмеження щодо врахування цінних паперів при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента встановлюються депозитарною установою в системі депозитарного обліку 13 жовтня 2014 року. Скасування таких обмежень здійснюється депозитарною установою протягом одного робочого дня після укладення власником цінних паперів з депозитарною установою договору про обслуговування рахунка в цінних паперах.

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

З ДРУГОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: «ОБРАННЯ ГОЛОВИ І СЕКРЕТАРЯ ПОЗАЧЕРГОВИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

СЛУХАЛИ: Генерального директора ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» пана Поліщука Андрія Леонідовича, яким для проведення Загальних зборів акціонерів та оформлення протоколу запропоновано обрати Голову та секретаря загальних зборів акціонерів, а саме:

  • Обрати головою позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» пані Уманську Олену Петрівну;
  • Обрати секретарем позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» пана Марценюка Анатолія Олександровича.

Проект рішення з цього питання порядку денного надійшов від акціонера Товариства ТОВ «Луганське енергетичне об’єднання», який був врахований і викладений в бюлетені, затвердженому Наглядовою радою Товариства (протокол № 23 від 20 лютого 2015 року).

Генеральним директором ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» паном Поліщуком Андрієм Леонідовичем запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 2.

Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 2.

Форма і текст бюлетеня для голосування, відповідно до ч. 3 ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол засідання Наглядової ради № 23 від 20 лютого 2015 року).

Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:

Кількість голосів «ЗА», «ПРОТИ» і «УТРИМАЛИСЬ» щодо проекту рішення з питання порядку денного, винесеного на голосування:

 

 

 

Кількість голосів

Відсоток від кворуму

«ЗА»

3 019 074

100,0000

«ПРОТИ»

0

0,0000

«УТРИМАЛИСЬ»

0

0,0000

 

При цьому лічильною комісією було встановлено, що :

 

 

Кількість голосів

Відсоток від кворуму

«НЕ ГОЛОСУВАЛИ»

0

0,0000

Не враховувались під час голосування за недійсними бюлетенями

0

0,0000

 

Рішення прийняте.

Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах акціонерів.

Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах акціонерів.

Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

(Протокол № 1 від 03.03.2015 року засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів акціонерів).

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ, ПРИЙНЯЛИ НАСТУПНЕ РІШЕННЯ:

2.1. Обрати головою позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» Уманську Олену Петрівну.

2.2. Обрати секретарем позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» Марценюка Анатолія Олександровича.

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

На підставі прийнятого рішення, далі Загальні збори акціонерів веде Головуюча на Загальних зборах - пані Уманська Олена Петрівна.

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

З ТРЕТЬОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: «ЗАТВЕРДЖЕННЯ ПОРЯДКУ (РЕГЛАМЕНТУ) ПРОВЕДЕННЯ ПОЗАЧЕРГОВИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» ТА ЗМІНА ПОСЛІДОВНОСТІ РОЗГЛЯДУ ПИТАНЬ, ВИНЕСЕНИХ НА РОЗГЛЯД ПОЗАЧЕРГОВИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

СЛУХАЛИ: Голову зборів пані Уманську Олену Петрівну, яка повідомила, що від акціонера Товариства  ТОВ «Луганське енергетичне об’єднання» надійшов проект рішення з цього питання порядку денного, який був врахований і викладений в бюлетені, затвердженому Наглядовою радою Товариства (протокол № 23 від 20 лютого 2015 року).

Головуючою на Загальних зборах акціонерів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 3.

Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 3.

Форма і текст бюлетеня для голосування, відповідно до ч. 3 ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол засідання Наглядової ради № 23 від 20 лютого 2015 року).

Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:

Кількість голосів «ЗА», «ПРОТИ» і «УТРИМАЛИСЬ» щодо проекту рішення з питання порядку денного, винесеного на голосування:

 

 

Кількість голосів

Відсоток від кворуму

«ЗА»

3 019 074

100,0000

«ПРОТИ»

0

0,0000

«УТРИМАЛИСЬ»

0

0,0000

При цьому лічильною комісією було встановлено, що :

 

 

Кількість голосів

Відсоток від кворуму

«НЕ ГОЛОСУВАЛИ»

0

0,0000

Не враховувались під час голосування за недійсними бюлетенями

0

0,0000

Рішення прийняте.

Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах акціонерів.

Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах акціонерів.

Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

(Протокол № 2 від 03.03.2015 року засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів акціонерів).

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ, ПРИЙНЯЛИ НАСТУПНЕ РІШЕННЯ:

3.1. Затвердити наступний порядок (регламент) проведення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»:

  • голосування на загальних зборах здійснювати наступним чином: (і) з процедурних питань голосувати підняттям бюлетенів для голосування; (іі) з питань порядку денного загальних зборів голосувати бюлетенем для голосування;
  • для доповідей з питань порядку денного надавати до 10 хвилин;
  • прийняття рішень здійснюється шляхом голосування за запропоновану пропозицію в цілому; у разі якщо жодна із запропонованих пропозицій не набере необхідної кількості голосів, рішення з питання порядку денного вважається неприйнятим (голосування по частинам пропозиції не допускається);
  • питання від учасників загальних зборів передаються секретарю загальних зборів виключно у письмовій формі із зазначенням прізвища, імені та по-батькові (повного найменування) акціонера (його представника), який ініціює питання;
  • питання в усній формі, а також анонімні питання не розглядаються;
  • направлені секретарю загальних зборів питання передаються голові загальних зборів та розглядаються у заключній частині загальних зборів товариства після розгляду всіх питань порядку денного загальних зборів;
  • для відповідей на питання, отримані від учасників загальних зборів, надавати до 20 хвилин;
  • для підрахунку лічильною комісією результатів голосування з питань порядку денного загальних зборів надавати до 20 хвилин;
  • у ході загальних зборів може бути оголошено, в порядку ст. 42 Закону України «Про акціонерні товариства», перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у загальних зборах, тобто 50 відсотків наявного кворуму плюс один голос. Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох. Пропозиція про оголошення перерви вважається процедурною пропозицією та не є голосуванням з питання порядку денного, отже проводиться шляхом відкритого голосування без використання бюлетенів для голосування.

3.2. Послідовність розгляду питань порядку денного, винесених на розгляд позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО», залишити без змін.

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

З ЧЕТВЕРТОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: «ІНФОРМУВАННЯ АКЦІОНЕРІВ

ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» ПРО ВЗЯТІ ТОВ «ФОНДОВИЙ АКТИВ» ЗОБОВ’ЯЗАННЯ.

СЛУХАЛИ: Голову Зборів пані Уманську Олену Петрівну, яка повідомила, що від акціонера Товариства  ТОВ «ФОНДОВИЙ АКТИВ» надійшла пропозиція включити це питання до порядку денного, яка була врахована і включена до порядку денного Загальних зборів, затвердженому Наглядовою радою Товариства (протокол № 19 від 20 січня 2015 року), але від акціонера Товариства  ТОВ «ФОНДОВИЙ АКТИВ» не був наданий проект рішення з цього питання.

Голова Зборів пані Уманська Олена Петрівна повідомила, що від акціонера Товариства  ТОВ «Луганське енергетичне об’єднання» надійшов проект рішення з цього питання порядку денного, який був врахований і викладений в бюлетені, затвердженому Наглядовою радою Товариства (протокол № 23 від 20 лютого 2015 року).

Головуючою на Загальних зборах акціонерів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 4.

Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 4.

Форма і текст бюлетеня для голосування, відповідно до ч. 3 ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол засідання Наглядової ради № 23 від 20 лютого 2015 року).

Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:

Кількість голосів «ЗА», «ПРОТИ» і «УТРИМАЛИСЬ» щодо проекту рішення з питання порядку денного, винесеного на голосування:

 

 

Кількість голосів

Відсоток від кворуму

«ЗА»

3 019 074

100,0000

«ПРОТИ»

0

0,0000

«УТРИМАЛИСЬ»

0

0,0000

При цьому лічильною комісією було встановлено, що :

 

 

Кількість голосів

Відсоток від кворуму

«НЕ ГОЛОСУВАЛИ»

0

0,0000

Не враховувались під час голосування за недійсними бюлетенями

0

0,0000

 

Рішення прийняте.

Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах акціонерів.

Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах акціонерів.

Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

(Протокол № 3 від 03.03.2015 року засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів акціонерів).

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ, ПРИЙНЯЛИ НАСТУПНЕ РІШЕННЯ:

4.1. Залишити без розгляду питання порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» «Інформування акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» про взяті ТОВ «ФОНДОВИЙ АКТИВ» зобов’язання».

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

З П’ЯТОГО  ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: «ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО СТАТУТУ ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

СЛУХАЛИ: Голову Зборів пані Уманську Олену Петрівну, яка повідомила, що від акціонера Товариства ТОВ «Луганське енергетичне об’єднання» надійшли пропозиції щодо змін до Статуту ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО», шляхом викладення його у новій редакції, в також проект рішення з цього питання порядку денного, який був врахований і викладений в бюлетені № 5, затвердженому Наглядовою радою Товариства (протокол № 23 від 20 лютого 2015 року). Акціонери Товариства (їх представники) мали змогу до початку зборів ознайомитись з наданим проектом Статуту ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

 Головуючою на Загальних зборах акціонерів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 5.

Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 5.

Форма і текст бюлетеня для голосування, відповідно до ч. 3 ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол засідання Наглядової ради № 23 від 20 лютого 2015 року).

Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:

Кількість голосів «ЗА», «ПРОТИ» і «УТРИМАЛИСЬ» щодо проекту рішення з питання порядку денного, винесеного на голосування:

 

 

Кількість голосів

Відсоток від кворуму

«ЗА»

2 243 831

74,3218

«ПРОТИ»

775 243

25,6782

«УТРИМАЛИСЬ»

0

0,0000

 

При цьому лічильною комісією було встановлено, що :

 

 

Кількість голосів

Відсоток від кворуму

«НЕ ГОЛОСУВАЛИ»

0

0,0000

Не враховувались під час голосування за недійсними бюлетенями

0

0,0000

Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах акціонерів.

Рішення Загальних зборів акціонерів з питання порядку денного, що розглядається приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками  голосуючих з цього питання акцій.

 (Протокол № 4 від 03.03.2015 року засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів акціонерів).

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ ПО П’ЯТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ (голосування проводилось бюлетенем №5), РІШЕННЯ НЕ ПРИЙНЯЛИ.

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

З ШОСТОГО  ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: «ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО ПОЛОЖЕНЬ, ЩО РЕГЛАМЕНТУЮТЬ ДІЯЛЬНІСТЬ ОРГАНІВ УПРАВЛІННЯ І КОНТРОЛЮ ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

СЛУХАЛИ: Голову Зборів пані Уманську Олену Петрівну, яка повідомила, що від акціонера Товариства ТОВ «Луганське енергетичне об’єднання» надійшли зміни до Положення про Наглядову раду ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО», до Положення про Ревізійну комісію ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО». Акціонери Товариства (їх представники) мали змогу до початку Зборів ознайомитись з наданими варіантами змін до Положень, що регламентують діяльність органів управління та контролю Товариства.

Враховуючи що позачергові загальні збори акціонерів не прийняли рішення щодо внесення змін до Статуту ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО», але був наданий проект рішення з цього питання, щодо внесення змін Положень, що регламентують діяльність органів управління та контролю Товариства, головуючою на Загальних зборах акціонерів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування.

Голова Зборів пані Уманська Олена Петрівна повідомила, що у разі прийняття Загальними зборами рішення про внесення змін до Положення про Наглядову раду ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО», до Положення про Ревізійну комісію ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО», вказані Положення будуть діяти в частині, що не суперечать Статуту ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».         

Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 6.

Форма і текст бюлетеня для голосування, відповідно до ч. 3 ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол засідання Наглядової ради № 23 від 20 лютого 2015 року).

Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:

Кількість голосів «ЗА», «ПРОТИ» і «УТРИМАЛИСЬ» щодо проекту рішення з питання порядку денного, винесеного на голосування:

 

 

Кількість голосів

Відсоток від кворуму

«ЗА»

0

0,0000

«ПРОТИ»

3 019 074

100,0000

«УТРИМАЛИСЬ»

0

0,0000

При цьому лічильною комісією було встановлено, що :

 

 

Кількість голосів

Відсоток від кворуму

«НЕ ГОЛОСУВАЛИ»

0

0,0000

Не враховувались під час голосування за недійсними бюлетенями

0

0,0000

Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах акціонерів.

Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах акціонерів.

 (Протокол № 5 від 03.03.2015 року засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів акціонерів).

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ ПО ШОСТОМУ ПИТАННЮ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ (голосування проводилось бюлетенем №6), РІШЕННЯ НЕ ПРИЙНЯЛИ.

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

З СЬОМОГО  ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: «ПРО ПРИПИНЕННЯ ПОВНОВАЖЕНЬ ГОЛОВИ ТА ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»

СЛУХАЛИ: Голову Зборів пані Уманську Олену Петрівну, яка повідомила, що склад Наглядової ради Товариства був обраний рішенням Загальних зборів акціонерів від 23.04.2014 року шляхом кумулятивного голосування, а відповідно до ч.2 Ст.57 Закону України «Про акціонерні товариства» у разі, якщо обрання членів Наглядової ради здійснювалось шляхом кумулятивного голосування, рішення Загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів Наглядової ради.

Враховуючи, що з метою обрання нового складу Наглядової ради необхідно прийняти рішення про припинення повноважень діючого складу Наглядової ради (всіх членів Наглядової ради), що у відповідності до ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства» це питання віднесено до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів, акціонерам запропоновано прийняти рішення про припинення повноважень діючого складу Наглядової ради Товариства.

Проект рішення з цього питання порядку денного надійшов від акціонера Товариства ТОВ «Луганське енергетичне об’єднання», який був врахований і викладений в бюлетені, затвердженому Наглядовою радою Товариства (протокол № 23 від 20 лютого 2015 року).

Головуючою на Загальних зборах акціонерів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 7

Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 7.

Форма і текст бюлетеня для голосування, відповідно до ч. 3 ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол засідання Наглядової ради № 23 від 20 лютого 2015 року).

Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:

Кількість голосів «ЗА», «ПРОТИ» і «УТРИМАЛИСЬ» щодо проекту рішення з питання порядку денного, винесеного на голосування:

 

 

Кількість голосів

Відсоток від кворуму

«ЗА»

2 243 831

74,3218

«ПРОТИ»

775 243

25,6782

«УТРИМАЛИСЬ»

0

0,0000

При цьому лічильною комісією було встановлено, що :

 

 

Кількість голосів

Відсоток від кворуму

«НЕ ГОЛОСУВАЛИ»

0

0,0000

Не враховувались під час голосування за недійсними бюлетенями

0

0,0000

Рішення прийняте.

Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах акціонерів.

Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах акціонерів.

Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

(Протокол № 6 від 03.03.2015 року засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів акціонерів).

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ, ПРИЙНЯЛИ НАСТУПНЕ РІШЕННЯ:

7.1. Припинити повноваження діючих (на момент проведення 03.03.2015р. позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО») Голови та членів Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»:

- Компанії ГАРЕНСІА ЕНТЕРПРАЙЗІЗ ЛІМІТЕД (GARENSIA ENTERPRISES LIMITED) – Голови Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»;

- Компанії ЕНЕРДЖІ СТАНДАРД ПАУЕР ЛІМІТЕД (ENERGY STANDARD POWER LIMITED) – члена Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»;

- ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛУГАНСЬКЕ ЕНЕРГЕТИЧНЕ ОБ’ЄДНАННЯ» - члена Наглядової ради                                              ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»;

- Овденко Галини Володимирівни - члена Наглядової ради                                  ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»;

- Малиніна Максима Юрійовича - члена Наглядової ради                                    ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»;

- Шкура В’ячеслава Петровича - члена Наглядової ради                                    ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»;

- Попова Сергія Андрійовича - члена Наглядової ради                                          ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»;

та вважати повноваження діючих (на момент проведення 03.03.2015р. позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО») Голови та членів Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» такими, що втрачають чинність з моменту прийняття даного рішення загальними зборами акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

З ВОСЬМОГО  ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: «ПРО ОБРАННЯ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

СЛУХАЛИ: Голову Зборів пані Уманську Олену Петрівну, яка пояснила, що оскільки рішення про припинення повноважень складу Наглядової ради Товариства прийнято, можливе обрання членів Наглядової ради Товариства шляхом кумулятивного голосування, згідно кандидатур, які представлені та рекомендовані акціонерами Товариства.

Враховуючи, що зміни до Статуту Товариства щодо кількісного складу Наглядової ради не вносились, станом на 03.03.2015 р. є встановлений у відповідності до ч. 7 ст. 53 Закону України «Про акціонерні товариства», кількісний склад Наглядової ради у кількості 7 (семи) осіб.

Головуюча на Загальних зборах повідомила, що акціонерами під час підготовки до проведення Зборів було внесено пропозиції щодо кандидатів до складу Наглядової ради та запропоновано до обрання 8 (вісім) кандидатур. Пропозиції акціонерів щодо кандидатур на посади членів Наглядової ради було враховано шляхом включення запропонованих кандидатів до загального переліку кандидатів до складу Наглядової ради.

Загальний перелік кандидатів відображено у бюлетені для голосування № 8, та у відповідності до с.3 ст.43 Закону України «Про акціонерні товариства»  затверджено Рішенням Наглядової ради Товариства (протокол № 24 від 26 лютого 2015 року).

Голосування з питання порядку денного здійснюється з використанням бюлетеня для голосування № 8, на виконання положень пунктів 1, 2 Вимог до інформації про кандидатів у члени органу акціонерного товариства, затверджених рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1377 від 29 вересня 2011 року, до бюлетенів додано інформацію щодо юридичних осіб та фізичних осіб – кандидатів до складу Наглядової ради Товариства.

Акціонерам запропоновано прийняти рішення про обрання членів Наглядової ради Товариства.

З кандидатурами до обрання, акціонерів було ознайомлено.

До складу Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» запропоновано обрати наступних фізичних та юридичних осіб-акціонерів:

№ з/п

Найменування

Посада

1

Компанія ГАРЕНСІА ЕНТЕРПРАЙЗІЗ ЛІМІТЕД (GARENSIA ENTERPRISES LIMITED)

Член Наглядової ради

2

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛУГАНСЬКЕ ЕНЕРГЕТИЧНЕ ОБ’ЄДНАННЯ»

Член Наглядової ради

3

Компанія ЕНЕРДЖІ СТАНДАРД ПАУЕР ЛІМІТЕД (ENERGY STANDARD POWER LIMITED)

Член Наглядової ради

4

Терещук Олександр Олександрович

Член Наглядової ради

5

Куликова Людмила Олексіївна

Член Наглядової ради

6

Машковцев Сергій Вячеславович

Член Наглядової ради

7

Уманська Олена Петрівна

Член Наглядової ради

8

Коваль Володимир Ярославович

Член Наглядової ради

            У зв’язку із проведенням кумулятивного голосування, Головуюча на Загальних зборах акціонерів доповіла наступну інформацію.

Кворум зборів (присутні голоси)

3 019 074

Кількість голосів для кумулятивного голосування по даному питанню, що належать акціонерам, які приймають участь у Загальних зборах (кворум Х кількість членів органу, що обирається)

 

21 133 518

З урахуванням ч. 4 ст. 42 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонерів повідомлено, що обраними до складу Наглядової ради вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

В бюлетені для голосування зазначено загальний перелік кандидатів до складу Наглядової ради. Кумулятивне голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно. Акціонер при кумулятивному голосуванні заповнює бюлетень шляхом зазначення кількості голосів, яку акціонер віддає за кандидата (кандидатів, між якими він розподіляє свої голоси).

         Головуючою на Загальних зборах, запропоновано віддати наявні у акціонерів голоси для кумулятивного голосування за кандидатів, зазначених у бюлетені для голосування № 8.

Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол засідання Наглядової ради № 24 від 26.02.2015 р.).

Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Підсумки голосування:

№ з/п

Найменування / ПІБ кандидата

кількість набраних голосів

результат проведеного голосування

1

Компанія ГАРЕНСІА ЕНТЕРПРАЙЗІЗ ЛІМІТЕД (GARENSIA ENTERPRISES LIMITED)

2 243 828

обрання до складу

2

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ

«ЛУГАНСЬКЕ ЕНЕРГЕТИЧНЕ ОБ’ЄДНАННЯ»

2 243 828

обрання до складу

3

Компанія ЕНЕРДЖІ СТАНДАРД ПАУЕР ЛІМІТЕД

(ENERGY STANDARD POWER LIMITED)

2 243 828

обрання до складу

4

Терещук Олександр Олександрович

2 243 828

обрання до складу

5

Куликова Людмила Олексіївна

2 243 828

обрання до складу

6

Машковцев Сергій Вячеславович

2 243 828

обрання до складу

7

Уманська Олена Петрівна

2 243 849

обрання до складу

8

Коваль Володимир Ярославович

0

Не обрання до складу

 

Кількість голосів для кумулятивного голосування, що беруть участь у голосуванні

15 706 817

Голоси, що не враховані при підрахунку голосів

0

Кількість голосів, що не брали участь у голосуванні

5 426 701

Кількість голосів для кумулятивного голосування по даному питанню, що належать акціонерам, які приймають участь у Загальних зборах (кворум Х кількість членів органу, що обирається)

21 133 518

 

Підсумки голосування оголошено на  Загальних зборах.

Оскільки обрано повний кількісний склад Наглядової ради, члени Наглядової ради вважаються обраними. Рішення прийняте.

Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

 (Протокол № 7 від 03.03.2015 року лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів акціонерів).

Таким чином, Загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення:

Обрати членами Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»:

№ з/п

Найменування

1

Компанія ГАРЕНСІА ЕНТЕРПРАЙЗІЗ ЛІМІТЕД (GARENSIA ENTERPRISES LIMITED)

2

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛУГАНСЬКЕ ЕНЕРГЕТИЧНЕ ОБ’ЄДНАННЯ»

3

Компанія ЕНЕРДЖІ СТАНДАРД ПАУЕР ЛІМІТЕД (ENERGY STANDARD POWER LIMITED)

4

Терещук Олександр Олександрович

5

Куликова Людмила Олексіївна

6

Машковцев Сергій Вячеславович

7

Уманська Олена Петрівна

У відповідності до ч. 2 ст. 53 Закону України «Про акціонерні товариства», повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання Загальними зборами товариства. Повноваження представника акціонера - члена Наглядової ради дійсні з моменту видачі йому довіреності акціонером - членом Наглядової ради та отримання товариством письмового повідомлення про призначення представника.

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

З ДЕВ’ЯТОГО  ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: «ПРО ОБРАННЯ ГОЛОВИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ   ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

СЛУХАЛИ: Голову Зборів пані Уманську Олену Петрівну, яка доповіла, що частиною 1 ст. 54 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, що Голова Наглядової ради акціонерного товариства обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради, якщо інше не передбачено Статутом товариства.  Враховуючи, що ч. 1 ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачає, що Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства, акціонерам запропоновано обрати Голову Наглядової  ради .

Голова Зборів пані Уманська Олена Петрівна повідомила, що від акціонера Товариства ТОВ «Луганське енергетичне об’єднання» надійшов проект рішення з цього питання порядку денного, який був врахований і викладений в бюлетені, затвердженому Наглядовою радою Товариства (протокол № 23 від 20 лютого 2015 року).

 Головуючою на Загальних зборах акціонерів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 9.

Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 9.

Форма і текст бюлетеня для голосування, відповідно до ч. 3 ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол засідання Наглядової ради № 23 від 20 лютого 2015 року).

Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:

Кількість голосів «ЗА», «ПРОТИ» і «УТРИМАЛИСЬ» щодо проекту рішення з питання порядку денного, винесеного на голосування:

 

 

Кількість голосів

Відсоток від кворуму

«ЗА»

2 243 831

74,3218

«ПРОТИ»

775 243

25,6782

«УТРИМАЛИСЬ»

0

0,0000

При цьому лічильною комісією було встановлено, що :

 

 

Кількість голосів

Відсоток від кворуму

«НЕ ГОЛОСУВАЛИ»

0

0,0000

Не враховувались під час голосування за недійсними бюлетенями

0

0,0000

Рішення прийняте.

Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах акціонерів.

Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах акціонерів.

Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

(Протокол № 8 від 03.03.2054 року засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів акціонерів).

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ, ПРИЙНЯЛИ НАСТУПНЕ РІШЕННЯ:

9.1. Обрати Компанію ГАРЕНСІА ЕНТЕРПРАЙЗІЗ ЛІМІТЕД (GARENSIA ENTERPRISES LIMITED) Головою Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

9.2. Вважати повноваження Компанії ГАРЕНСІА ЕНТЕРПРАЙЗІЗ ЛІМІТЕД (GARENSIA ENTERPRISES LIMITED) на посаді Голови Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» дійсними з моменту прийняття загальними зборами акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» рішення про її обрання.

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

З ДЕСЯТОГО  ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: «ЗАТВЕРДЖЕННЯ УМОВ ДОГОВОРІВ (ЦИВІЛЬНО-ПРАВОВИХ АБО ТРУДОВИХ), ЩО УКЛАДАТИМУТЬСЯ З ГОЛОВОЮ ТА ЧЛЕНАМИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»; ОБРАННЯ ОСОБИ, ЯКА УПОВНОВАЖУЄТЬСЯ НА ПІДПИСАННЯ ДОГОВОРІВ З ГОЛОВОЮ ТА ЧЛЕНАМИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

СЛУХАЛИ: Головуючу на Загальних зборах акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» пані Уманську Олену Петрівну, яка пояснила, що до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів, у відповідності до ч. 2 ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства» віднесено затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради.

Враховуючи, що у відповідності до ч. 9 ст. 53 Закону України «Про акціонерні товариства» член Наглядової ради здійснює свої повноваження дотримуючись умов цивільно-правового договору, трудового договору або контракту з товариством. Головуючою на Загальних зборах запропоновано проголосувати за затвердження умов цивільно-правових договорів між Товариством та обраними членами Наглядової ради Товариства.

Голова Зборів пані Уманська Олена Петрівна повідомила, що від акціонера Товариства ТОВ «Луганське енергетичне об’єднання» надійшов проект рішення з цього питання порядку денного, який був врахований і викладений в бюлетені, затвердженому Наглядовою радою Товариства (протокол № 23 від 20 лютого 2015 року).

 Головуючою на Загальних зборах акціонерів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 10.

Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 10.

Форма і текст бюлетеня для голосування, відповідно до ч. 3 ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол засідання Наглядової ради № 23 від 20 лютого 2015 року).

Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:

Кількість голосів «ЗА», «ПРОТИ» і «УТРИМАЛИСЬ» щодо проекту рішення з питання порядку денного, винесеного на голосування:

 

 

Кількість голосів

Відсоток від кворуму

«ЗА»

2 243 831

74,3218

«ПРОТИ»

775 243

25,6782

«УТРИМАЛИСЬ»

0

0,0000

При цьому лічильною комісією було встановлено, що :

 

 

Кількість голосів

Відсоток від кворуму

«НЕ ГОЛОСУВАЛИ»

0

0,0000

Не враховувались під час голосування за недійсними бюлетенями

0

0,0000

Рішення прийняте.

Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах акціонерів.

Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах акціонерів.

Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

(Протокол № 9 від 03.03.2015 року засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів акціонерів).

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ, ПРИЙНЯЛИ НАСТУПНЕ РІШЕННЯ:

10.1. Затвердити умови договору, що укладатиметься з Головою та членами Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» (проект договору додається).

10.2. Уповноважити Генерального директора ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» підписат від імені ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» договори з Головою та членами Наглядової ради ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО».

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Голова Загальних зборів акціонерів ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» пані Уманська Олена Петрівна повідомила, що всі питання по порядку денному розглянуті, з усіх питань порядку денного проведено голосування та прийняті відповідні рішення.

Загальні збори акціонерів ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО» оголошено закритими.

На підставі рішення, прийнятого 03.03.2015 р. позачерговими загальними зборами акціонерів, повноваження обраної Лічильної комісії припинені з моменту завершення позачергових  загальних зборів акціонерів Товариства, скликаних на 03.03.2015 р.

ГОЛОВА ЗБОРІВ                     ___________________ /О.П.УМАНСЬКА/

СЕКРЕТАР ЗБОРІВ                  ___________________ /А.О.МАРЦЕНЮК/

03 березня  2015 року

Україна, м. Вінниця, вул. 1-го Травня, 2,

приміщення актового залу ПАТ «ВІННИЦЯОБЛЕНЕРГО»

закінчення Загальних зборів акціонерів о 12 год.05 хв.

 

 

Енергетика Онлайн
Персональний кабінет АТ "Вінницяобленерго"
Передати показники лічильника
Способи передачі показників
Список електропостачальників
Кол-центр
ПАТ "Вінницягаз"
IНФОРМАЦIЙНО- КОНСУЛЬТАЦIЙНИЙ ЦЕНТР
Телефон довіри
Як отримати субсидію?
УЧБОВИЙ ЦЕНТР
Структурні одиниці
Музей
Інтегрована система менеджменту
Охорона праці
Реформа енергоринку
Доступ до публічної інформації